证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-036 上海保隆汽车科技股份有限公司 对于向不特定对象刊行可调停公司债券摊薄即期申报及填补 措施和干系主体承诺（二次蜕变稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性述说 或者紧要遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和完竣性承担法律牵扯。 迫切内容指示： ? 本公告中对于上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或 “公司”）向不特定对象刊行可调停公司债券后主要财务诡计的分析、态状均不构 成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该瓜分析、态状进行投资有计划，如投资者据 此进行投资有计划而形成任何吃亏的，公司不承担任何牵扯。公司指示投资者，制定 填补申报措施不就是对公司将来利润作出保证。 ? 本公告中对于本次向不特定对象刊行可调停公司债券的数目和刊行完成时 间均为预估和假定。本次向不特定对象刊行可调停公司债券尚需取得上海证券交游 所审核通过、中国证券监督照看委员会（以下简称“中国证监会”）原意注册，审 核、注册及刊行等事项均存在不细目性。敬请投资者热心。 ? 公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会会议，于 2023 年 10 月 24 日召开第七届董事会 第九次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关 于公司向不特定对象刊行可调停公司债券的干系议案，本次向不特定对象刊行可转 换公司债券尚需赢得上海证券交游所审核通过并经中国证监会作出原意注册的决定 后方可实施。 字据《国务院对于进一步促进老本商场健康发展的多少主张》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅对于进一步加强老本商场中小投资者正当权益保护使命的意 见》（国办发[2013]110号）以及《对于首发及再融资、紧要金钱重组摊薄即期回 报磋商事项的率领主张》（证监会公告[2015]31号）等干系法则，为保险中小投资 者知情权，爱戴中小投资者利益，公司就本次刊行对即期申报摊薄的影响进行了认 确凿分析，现将本次向不特定对象刊行可调停公司债券完成后对即期申报摊薄的影 响、公司拟罗致的措施及干系主体的承诺阐扬如下： 一、本次刊行的影响分析 （一）主要假定 环境等方面莫得发生紧要变化； 施，且划分假定于 2025 年 12 月 31 日一齐未转股、或于 2025 年 3 月 31 日一齐转股 两种情形。该完成时刻仅为假定推测，最终以取得上海证券交游所的原意审核意 见、中国证监会的给以注册决定后，本次刊行的骨子完成时刻为准。 本次刊行骨子到账的召募资金范围将字据监管部门核准、刊行认购情况以及刊行费 用等最终细目。 损益后包摄于母公司股东的净利润为 29，351.59 万元； 假定公司 2024 年度包摄于母公司股东的净利润为 27，203.09 万元，扣除非不时 性损益后包摄于母公司股东的净利润为 26，180.44 万元（字据公司 2024 年 1-3 月数 据年化进行假定）； 假定公司 2025 年度包摄于母公司股东的净利润、扣除非不时性损益后包摄于 母公司股东的净利润划分在 2024 年的基础上按照减少 10%、持和气加多 10%的业 绩变动幅度测算。 低于 2024 年 5 月 10 日前二十个交游日公司A股股票交游均价和前一个交游日公司 A股股票交游均价的孰高值）。该转股价钱仅为模拟测算价钱，仅用于筹划本次向 不特定对象刊行摊薄即期申报对主要财务诡计的影响，最终的开动转股价钱由公司 董事会字据股东大会授权，在刊行前字据商场景色细目，并可能进行除权、除息调 整或向下修正。 总股本股 212，035，420.00 为基础，仅商量本次刊行完成并转股后的股票数对股本的 影响，不商量其他成分导致股本发生的变化（如老本公积转增股本、股票股利分 配）。 司通盘者权益+2024 年包摄于母公司通盘者的净利润，假定 2025 年 12 月 31 日包摄 于母公司通盘者权益=2025 年期初包摄于母公司通盘者权益+2025 年包摄于母公司 通盘者的净利润。 变化；不商量除已毕净利润和可调停公司债券转股之外成分对公司净金钱的影响。 用、投资收益）等的影响。 响。 （二）本次刊行对公司主要财务诡计的影响 基于以上假定，公司测算了本次向不特定对象刊行可调停公司债券摊薄即期回 报对每股收益和净金钱收益率等主要财务诡计的影响如下： 边幅 2025年一齐 2025年3月31 未转股 日已一齐转股 期末总股本（万股） 21，195.57 21，203.54 21，203.54 24，424.86 假定一：公司2025年度包摄于母公司股东的净利润和扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润 较2024年度减少10% 包摄于母公司股东的净利润（ 万元） 扣 除非不时性损益后包摄于母 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.15 1.04 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.00 1.00 扣除非不时性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非不时性损益后稀释每股收 益（元/股） 加权平均净金钱收益率（%） 14.08 8.80 7.31 6.63 加权平均净金钱收益率（扣除 非不时性损益）（%） 假定二：公司2025年度包摄于母公司股东的净利润和扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润 与2024年度持平 包摄于母公司股东的净利润（ 万元） 边幅 2025年一齐 2025年3月31 未转股 日已一齐转股 扣 除非不时性损益后包摄于母 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.28 1.15 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.11 1.11 扣除非不时性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非不时性损益后稀释每股收 益（元/股） 加权平均净金钱收益率（%） 14.08 8.80 8.09 7.33 加权平均净金钱收益率（扣除 非不时性损益）（%） 假定三：公司2025年度包摄于母公司股东的净利润和扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润 较2024年度加多10% 包摄于母公司股东的净利润（ 万元） 扣 除非不时性损益后包摄于母 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.41 1.27 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.23 1.23 扣除非不时性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非不时性损益后稀释每股收 益（元/股） 加权平均净金钱收益率（%） 14.08 8.80 8.87 8.04 加权平均净金钱收益率（扣除 非不时性损益）（%） 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督照看委员会制定的《公 开刊行证券的公司信息线路编报功令第 9 号——净金钱收益率和每股收益的筹划及 线路》的干系法则进行筹划。 从上表测算可见，本次向不特定对象刊行可调停债券刊行完成后，因召募资金 投资边幅效益尚未袒露，跟着可转债换股的实施，将会在一定进度上摊薄每股收益 和净金钱收益率，公司即期申报存在被摊薄的风险。 二、对于本次刊行摊薄即期申报的零碎风险指示 本次向不特定对象刊行可调停公司债券完成后，召募资金投资边幅的开辟与利 润开释需要一定周期，公司业务范围的扩大和功绩的体现需要一段时刻，跟着可转 债换股的实施，将会在一定进度上摊薄每股收益和净金钱收益率，因此公司在转股 期内将可能濒临每股收益和净金钱收益率被摊薄的风险。 本次向不特定对象刊行可调停公司债券设有转股价钱向下修正要求，在该要求 被触发时，公司可能恳求向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本 总和加多，从而加多本次刊行对即期申报的摊薄风险。 在公司测算本次向不特定对象刊行对即期申报的摊薄影响过程中，对将来年度 包摄于上市公司平素股股东净利润及扣除非不时性损益后包摄上市公司平素股股东 净利润的假定分析并非公司的盈利预测，为支吾即期申报被摊薄风险而制定的填补 申报具体措施不就是对公司将来利润作念出保证，一朝前述分析的假定条件或公司经 营发生紧要变化，不成摒除本次刊行导致即期申报被摊冷酷况发生变化的可能性。 公司本次向不特定对象刊行可调停公司债券存在即期申报被摊薄的风险，敬请 精深投资者热心，并看重投资风险。 三、本次刊行的必要性和合感性 本次刊行的必要性和合感性等干系阐扬详见公司同日线路的《上海保隆汽车科 技股份有限公司向不特定对象刊行可调停公司债券召募资金使用的可行性分析敷陈 （二次蜕变稿）》。 四、本次召募资金投资边幅与公司现存业务的关系及在东说念主员、技艺、商场等 方面的储备情况 （一）本次召募资金投资边幅与公司现存业务的关系 本次召募资金拟投资边幅主要用于投资开辟“空气悬架系统智能制造扩能项 目”和“补充流动资金”。 “空气悬架系统智能制造扩能边幅”系公司在空气悬架系统业务范围的中枢战 略运筹帷幄之一，公司将充分利用本人在空气弹簧、电控减振器、限定系统、储气罐等 范围的中枢技艺及坐褥工艺的长期蓄积，把捏刻下新动力汽车品牌升级带动的空气 悬架系统从高端走向普及的机遇，进一步加速产物结构诊疗要领，扩大公司空气悬 架系统干系产物产能范围、销售占比，握住提高商场份额和盈利才气。该边幅的顺 利实施有助于公司支吾空气悬架系统范围的商场竞争，拓展公司空气悬架系统产物 在乘用车及商用车的商场份额。该边幅是公司积极股东产物向智能化、轻量化发 展，产业链定位向汽车零部件总成、系统供应商转型的迫切举措，劳动于公司“让 更多东说念主受益于汽车科技的发展”的愿景。 本次召募资金拟部分用于补充流动资金，一方面，不错更好地沸腾公司快速业 务发展所产生的资金需求，保险运筹帷幄策略的实施，进而提高公司中枢竞争力；另一 方面，不错缓解公司资金压力，优化公司老本结构，提高公司资金使用的生动性。 跟着本次召募资金投资边幅的有序开展，公司的主营业务和发展策略将得以进一步 贯彻实施，将来的运筹帷幄功绩和盈利才气将得到权贵提高。 （二）公司从事募投边幅在东说念主员、技艺、商场等方面的储备情况 公司看成汽车零部件行业的当先企业之一，多年来鸠合了一多半在汽车零部件 范围具备资深行业布景、丰富行业警戒的研发、销售、照看等东说念主员。限定 2023 年 学历的职工为 2，862 东说念主，占比 42.86%；从职责类型上看，公司领有技艺东说念主员 1，165 东说念主，占比 17.45%，公司领有鼓胀、结构合理的东说念主员储备以保险募投边幅的有用实 施。 此外，公司喜爱职工培训，积极组织职工参加各类培训，通过完善培训体系， 放浪培养得当公司发展的高素养东说念主才戎行，炒股平台无间提高公司团队的专科才气和详尽素 质，沸腾公司业务发展需要及东说念主才戎行开辟要求，从而保险募投边幅的顺利实施。 公司将链接字据空气悬架系统业务发展情况，当令充实干系研发、技艺、坐褥、销 售及照看东说念主员等，以沸腾公司坐褥运筹帷幄及募投边幅开辟运营的需求。 公司自插足空气悬架系统业务范围以来，通过长期的研发和坐褥推行，已形成 障翳空气弹簧、电控减振器、限定系统、储气罐、高度传感器、车身加速率传感器 多个产物的中枢技艺体系，具备全系统开发才气。如空气弹簧方面，公司具备“塑 料焊合气室空气弹簧”、“新式分方式后空气弹簧”、“高性能囊皮技艺”、“乘 用车双腔空气弹簧总成”、“新式空气弹簧安装技艺”等多个产物鼎新、工艺鼎新 干系的中枢技艺；减振器方面，公司具备“双电磁阀流畅可变阻尼减振器技艺”、 “外置电磁阀流畅可变阻尼减振器技艺”、“内置电磁阀流畅可变阻尼减振器技 术”等中枢技艺；限定系统方面，公司具备“低成本可变阻尼悬架限定策略”、 “高性能空气弹簧限定系统”等中枢技艺。2022 年，公司凭借“高端乘用车空气弹 簧技艺”，首度赢得“2022 铃轩奖-量产-底盘类金奖”。 公司已在空气悬架系统范围布局多年，领有深厚技艺及工艺储备，大致沸腾下 搭客户对产物质能和质地的要求，为本边幅的顺利实施提供技艺保险。 公司尽力于汽车智能化和轻量化零部件产物的研发、制造和销售，已与国表里 锻练车企如人人、奥迪、保时捷、良马、奔突、丰田、上汽、东风、长安、一汽 等，电动车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理思、零跑、合众等，著名一级零部 件供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利等竖立了长期、自如的供货关系。 公司丰富的客户资源故意于本次召募资金投资边幅产物的商场拓展及产能消化。 公司依托在空气悬架系统范围长期的技艺、工艺蓄积，联接在历程照看、精益 坐褥方面的详尽上风，已有多款空气悬架系统产物顺利赢得包括国表里著名主机厂 及国内头部新动力主机厂在内的多家主机厂的多款平台车型的边幅定点，形成了优 质客户群，其订单需求处于握住开释阶段。同期，字据中银证券、天风证券等多家 券商磋议所的预测，2025 年国内空气悬架系统商场范围当先 300 亿元，加之国外市 场需求，商场举座对空气悬架系统的需求将处于无间繁盛阶段，瞻望公司将无间获 得客户边幅定点。 因此，公司在空气悬架系统范围具有深厚的客户储备及边幅定点储备，为本次 召募资金投资边幅的产能消化提供了有劲的商场需求保险。 五、公司支吾本次向不特定对象刊行可调停公司债券摊薄即期申报罗致的措 施 公司支吾本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期申报罗致的措施如下： 本次召募资金投资边幅经过严格科学的论证，相宜国度产业政策以及公司策略 运筹帷幄发展标的，与公司主营业务密切干系，跟着本次召募资金投资边幅的建成及实 施，公司在空气悬架系统的业务范围将得到进一步提高，产物供应才气进一步增强 ，故意于公司已毕产物结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的中枢竞争力将 进一步增强。同期，本次刊行实施收场后，公司流动金钱范围得到进一步提高，公 司竞争才气和抗风险才气将得到提高。本次向不特定对象刊行可调停公司债券召募 资金到位后，公司将积极稳妥股东召募资金投资边幅的实施，争取召募资金投资项 目早日实施并已毕预期收益，以更好地申报精深股东。 本次召募资金到位后，公司将按照干系法律法则及公司《召募资金照看轨制》 的法则，将本次刊行的召募资金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，并 竖立召募资金三方监管轨制，由保荐机构、存放召募资金的买卖银行及公司共同监 管召募资金按照承诺的用途和金额使用。本次刊行召募资金到账后，公司将字据相 关法则，保险召募资金用于承诺的召募资金投向，并依期对召募资金进行里面检 查、勾搭保荐机构和存放召募资金的买卖银行对召募资金使用的情况进行搜检和监 督。 公司将完善并强化投资有计划程序，严格照看召募资金的使用，防护召募资金使 用风险；合理运用各式融资器具和渠说念，镌汰资金成本，提高召募资金使用成果， 全面限定公司运筹帷幄和管控风险。 公司将进一步提高资金运营成果，镌汰公司运营成本，通过加速新产物研发及 商场引申提高公司运筹帷幄功绩，支吾行业波动和行业竞争给公司运筹帷幄带来的风险，保 证公司长期的竞争力和无间盈利才气。 公司将严格解任《公司法》《证券法》《上市公司科罚准则》《上海证券交游 所股票上市功令》《上海证券交游所上市公司自律监管引导第1号——范例运作》 等法律、法则和范例性文献的要求，握住完善公司科罚结构，确保股东大致充分行 使权利；确保董事会大致按照法律、法则和《公司划定》的法则利用权利，作念出科 学、马上和严慎的有计划；确保寥落董事大致稳健履行职责，爱戴公司举座利益，尤 其是中小股东的正当权益；确保监事会大致寥落有用地利用对董事、司理和其他高 级照看东说念主员及公司财务的监督权和搜检权，为公司发展提供轨制保险。 公司将进一步完善里面限定，加强资金照看，能干资金占用，提高资金使用效 率；强化对研发、采购、销售、坐褥、安全、环保等各个智商历程和轨制实施情况 的监控，全面有用地限定公司运筹帷幄和管控风险。 公司字据证监会《对于进一步落实上市公司现款分成磋商事项的示知》（证监 发［2012］37号）、《上市公司监管引导第3号——上市公司现款分成（2022年修 订）》（证监会公告［2022］3号）和《公司划定》的干系法则，制定了《将来三 年（2023年-2025年）股东申报运筹帷幄》明确了公司利润分派的具体局势比例等，保 障投资者的利益。 将来，公司将无间严格引申公司分成政策，强化投资者申报机制，确保公司股 东零碎是中小股东的利益得到保护。 六、对于公司填补即期申报措施切实履行的承诺 （一）公司的董事、高档照看东说念主员对公司填补申报措施大致得到切实履行的承 诺 公司董事、高档照看东说念主员承诺赤诚、发愤地履行职责，爱戴公司和全体股东的 正当权益，并字据中国证监会干系法则对公司填补即期申报措施大致得到切实履行 作出如下承诺： 方式毁伤公司利益。 定的薪酬轨制与公司填补申报措施的引申情况相挂钩。 填补申报措施的引申情况相挂钩。 申报措施过甚承诺的其他新的监管法则的，且上述承诺不成沸腾中国证监会该等规 定时，承诺届时将按照中国证监会的最新法则出具补充承诺。 本东说念主原意按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关法则、功令，对本东说念主作出干系处罚或罗致干系监管措施，并将照章承担对公司或 者投资者的抵偿牵扯。 （二）公司的控股股东、骨子限定东说念主对公司填补申报措施大致得到切实履行的 承诺 公司控股股东、骨子限定东说念主陈洪凌、张祖秋、宋瑾对公司填补即期申报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： 申报措施过甚承诺的其他新的监管法则的，且上述承诺不成沸腾中国证监会该等规 定时，承诺届时将按照中国证监会的最新法则出具补充承诺。 本东说念主原意按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关法则、功令，对本东说念主作出干系处罚或罗致干系监管措施，并将照章承担对公司或 者投资者的抵偿牵扯。 特此公告。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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发布日期：2024-05-12 04:05 点击次数：186